Obligation Everlasting Retreats GmbH 7% ( DE000A2DALV1 ) en EUR

Everlasting Retreats GmbH

100 % ▲

Allemagne

DE000A2DALV1 ( en EUR )

7% par an ( paiement trimestriel )

31/07/2024 - Obligation échue

Prospectus brochure de l'obligation Timeless Hideaways GmbH DE000A2DALV1 en EUR 7%, échue

Timeless Hideaways GmbH est une société spécialisée dans la location de propriétés de luxe uniques et exclusives dans des destinations exceptionnelles à travers le monde.

L'Obligation émise par Everlasting Retreats GmbH ( Allemagne ) , en EUR, avec le code ISIN DE000A2DALV1, paye un coupon de 7% par an.
Le paiement des coupons est trimestriel et la maturité de l'Obligation est le 31/07/2024

Timeless Hideaways GmbH

München, Bundesrepublik Deutschland

Wertpapierprospekt

für die

bis zu EUR 10.000.000,- 7,0 %-Schuldverschreibungen 2017/2024

Die Timeless Hideaways GmbH (die "Emittentin") wird voraussichtlich am 01. August 2017 (der "Begebungstag") bis zu 10.000
mit 7,0 % verzinsliche Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1.000.- und im Gesamtbetrag von bis zu EUR 10 Mio.
(die "Schuldverschreibungen") begeben. Die Schuldverschreibungen werden ab dem 01. August 2017 (einschließlich) bis zum
01. August 2024 (ausschließlich) mit jährlich 7,0 % verzinst, zahlbar jeweils vierteljährlich nachträglich am 01. November,
01. Februar, 01. Mai und 01. August eines jeden Jahres.
Die Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den Freiverkehr der Börse Düsseldorf wird voraussichtlich am 01. August 2017
erfolgen.
______________________

Ausgabepreis: 100 %
______________________

Wertpapierkennnummer (WKN): A2DALV
International Securities Identification Number (ISIN): DE000A2DALV1
Börsenkürzel: 03SA

Dieses Dokument (der "Prospekt") ist ein Prospekt und einziges Dokument im Sinne des Artikel 5 Absatz 3 der RICHTLINIE
2003/71/EG DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 4. November 2003 in ihrer jeweils gültigen Fassung
betreffend den Prospekt, der beim öf entlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu
veröffentlichen ist, und der Richtlinie 2001/34/EG, der zum Zwecke eines öffentlichen Angebots der Schuldverschreibungen in
der Bundesrepublik Deutschland, dem Großherzogtum Luxemburg und der Republik Österreich. Dieser Prospekt wurde von der
Luxemburgischen Wertpapieraufsichtsbehörde (Commission de Surveil ance du Secteur Financier "CSSF") genehmigt und an
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") und die Österreichische Finanzmarktaufsicht ("FMA") gem. Artikel
19 des Luxemburgischen Gesetzes vom 10. Juli 2005 betreffend den Prospekt über Wertpapiere notifiziert. Die CSSF übernimmt
gemäß Artikel 7 Absatz 7 des Luxemburgischen Gesetzes vom 10. Juli 2005 betref end den Prospekt über Wertpapiere keine
Verantwortung für die wirtschaftliche oder finanziel e Kreditwürdigkeit der Transaktion und die Qualität und Zahlungsfähigkeit der
Emittentin. Der gebil igte Prospekt kann auf der Internetseite der Emittentin (www.timeless-luxury.com/anleihe), der Börse
Düsseldorf (www.boerse-duesseldorf.de) und der Börse Luxemburg (www.bourse.lu) eingesehen und heruntergeladen werden.
Die Schuldverschreibungen sind nicht und werden nicht im Rahmen dieses Angebots gem. dem United States Securities Act von
1933 in der jeweils geltenden Fassung (der "US Securities Act") registriert und dürfen innerhalb der Vereinigten Staaten von
Amerika oder an oder für Rechnung oder zugunsten einer U.S.-Person (wie in Regulation S unter dem US Securities Act definiert)
weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, dies erfolgt gemäß einer Befreiung von den Registrierungspflichten der US
Securities Act.

29. Juni 2017

Timeless Hideaways GmbH

- 2 -
[Diese Seite wurde absichtlich freigelassen.]

Timeless Hideaways GmbH

- 3 -

Inhaltsverzeichnis

Zusammenfassung des Prospekts . . .. . . . .. . . . .. . . .. . . . .. . . .. . . . .. . . . .. . . .. . 6
Abschnitt A Einleitung und Warnhinweise .. .. . .. .. . .. .. . .. . .. .. . .. .. . .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... 6
Abschnitt B Emittentin . . .. .. . .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... 7
Abschnitt C Wertpapiere .. .. . .. . .. .. . .. .. . .. . .. .. . .. .. . .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. ... 10
Abschnitt D Risiken .. .. . .. .. . .. . .. .. . .. .. . .. . .. .. . .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. ... 12
Abschnitt E Angebot . .. .... .. .... . .. .. .... .. .... . ..... . .. .. .... . ..... . .. .. .... . ..... . .. .. .... . ..... . .. .. 15

Risikofaktoren .. . .. . . . .. . . . .. . . .. . . .. . . . .. . . . .. . . .. . . . .. . . .. . . . .. . . . .. . . .. .21
1. Risikofaktoren in Bezug auf die Timeless Hideaways GmbH .. . .. .. . .. . .. .. . .. .. . .. . .. .... .. ... 21
1.1.
Markt- und Wettbewerbsbezogene Risiken . . .. . .. .. . .. .. . .... .. .... .. .. . .... .. .... .. .. 21
1.2.
Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Timeless Hideaways
GmbH . . .. .. . .. .. . .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. .... .. . .. ... 22
2. Risikofaktoren in Bezug auf die Anleihe .. .. .... .. . .. .. . .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. ... 26
Al gemeine Information.. . . .. . . . .. . . . .. . . .. . . . .. . . .. . . . .. . . . .. . . .. . . . .. . . . ..31
1. Verantwortung für den Prospekt . .. . .. .. . .. . .. .. . .. .. . .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. ... 31
2. Hinweise zu Zahlenangaben und Euroangaben . . .. .. . .. .. . .. . ..... . ..... . .. . ..... . ..... . .. . ..... 31
3. Hinweise zu Quel en der Branchen, Markt- und Kundendaten .. .. .. . .. .. . .. . .. .. . .. .... .. . .. ... 31
4. Zukunftsbezogene Aussagen . . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. ... 31
5. Einsehbare Dokumente .. .. . .. . .. .. . .. .. . .. . .. .. . .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. ... 32
6. Angaben zur Verwendung dieses Prospekts durch Finanzintermediäre ... .. . .. .. . .. . .. .. . .. .. 32
7. Weitere Hinweise bezüglich dieses Prospekts und des Angebots .. . .... .. .... .. .. . .... .. .... .. .. 32
Ausgewählte historische Finanzinformationen.. .. . . .. . . . .. . . . .. . . .. . . . .. . . . ..34

Angaben über die Emittentin .. . . .. . . .. . . . .. . . . .. . . .. . . . .. . . . .. . . .. . . . .. . . .. .36
1. Firma, Sitz und Handelsregisterdaten . .. . .. . .. .. . .. .. .... . ..... . .. .. .... . ..... . .. .. .... . ..... . .. .. 36
2. Abschlussprüfer . . .. .. . .. .. . .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. .... .. . .. ... 36
3. Land und Datum der Gründung, Rechtsordnung und Existenzdauer ... .. . .. . .. .. . .. .. . .. . .. .. 36
4. Gegenstand des Unternehmens und Kontaktinformation .. ..... . ..... . .. . ..... . ..... . ..... . .. . ..... 36
5. Stammkapital und Geschäftsjahr ... . .. .. . .. . .. .. . .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. ... 36
6. Ereignisse aus jüngster Zeit ... .. . .. . .. .. . .. .. . .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. ... 37
7. Gesel schafterstruktur der Timeless Hideaways GmbH .. .. . .. . .. .. . .. .. . .. . ..... . ..... . .. . ..... 37
8. Geschäftsüberblick . .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .. . .. .. .... . ..... . .. .. .... . ..... . .. .. .... . ..... . .. .. 37
9. Investitionen . . .. .... .. .... .. .... . .. .. .... .. .... . .. .. .... .. .... . .. .. .... .. .... . .. .. .... .. .... . .. .. .... .. 38
9.1.
Die wichtigsten Investitionen seit dem Datum des letzten Jahresabschlusses .... .. ... 38
9.2.
Die wichtigsten künftigen Investitionen .. .. .. . ..... . .... .. .. . ..... . .... .. .... .. .. . .... .. ... 38
10. Marktumfeld und Wettbewerb .. .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. ... 38
10.1.
Marktumfeld . .... .. .... .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. ... 38
10.2.
Wet bewerbsposition ... .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. ... 38
11. Wesentliche Verträge .. .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. ... 39

Timeless Hideaways GmbH

- 4 -
12. Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane; Interessenkonflikte................... 39
12.1.
Geschäftsführung. .. .... .. . .. .. . .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. ... 39
12.2.
Gesel schafterversammlung ... . .. . .. .. . ..... . .. . ..... . ..... . .. . ..... . ..... . .... .. .. . ..... 39
12.3.
Potenziel e Interessenkonflikte . .. . .. .... .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. ... 39
13. Praktiken der Geschäftsführung .. .. . .. .. . .. . .. .. . .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. ... 40
14. Gerichts- und Schiedsverfahren ....... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. ... 40
15. Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Timeless
Hideaways GmbH .. .. . .. .. . .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. ... 40
Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses . . .. . . . .. . . . ..41
Sicherheitenstruktur . . .. . . .. . . . .. . . . .. . . .. . . . .. . . . .. . . .. . . . .. . . .. . . . .. . . . ..42
Angaben zur Anleihe . . .. . . .. . . . .. . . . .. . . .. . . . .. . . . .. . . .. . . . .. . . .. . . . .. . . . ..44
1. Al gemeine Information und Gegenstand des Wertpapierprospekts . .... .. .... .. .... .. .. . .... .. ... 44
2. Rechtsgrundlage für die Emission der Wertpapiere ..... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. ... 45
3. Wertpapiertyp; ISIN, WKN, Währung .. .. . .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. ... 45
4. Das Angebot . . .. . .. .. .... .. .... . ..... . .. .. .... . ..... . .. .. .... . ..... . .. .. .... . ..... . .. .. .... . ..... . .. .. 46
5. Zeichnungsfrist, Schließungs- und Kürzungsmöglichkeiten, Zuteilung, Emissionstermin und
Ergebnis des Angebots .. .. . .. . .. .. . .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. ... 46
6. Öf entliches Angebot . . .. .. . .. .. . .. . .. .. . ..... . .... .. .... .. .. . .... .. .... .. .. . .... .. .... .. .. . .... .. ... 47
7. Privatplatzierung .. .. .... .. .... .. . .. .. . .. .. .... . ..... . .. .. .... . ..... . .. .. .... . ..... . .. .. .... . ..... . ..... 48
8. Ausgabetag und Lieferung der Anleihe .. . .. . .. .. . .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. ... 48
9. Ausgabepreis, Kosten, Verzinsung und Rendite .......... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. ... 49
10. Rechte aus den Schuldverschreibungen . .. .... .. . .. .. . .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. ... 50
11. Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen, die an der Emission
beteiligt sind . . .. . .. .. . .. .. . .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. ... 50
12. Übertragbarkeit / Verkauf / Vererbung der Schuldverschreibungen .. .. . .. .. . .. .. . .. .... .. . .. .. 50
13. Verbriefung ... . .. . .. .. . .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. ... 50
14. Einbeziehung in den Börsenhandel / Keine Zulassung zum geregelten Markt . .. . .. . .. .. . .. ... 50
15. Voraussichtlicher Zeitplan der Emission .. .. . .. .. . ..... . .. . ..... . ..... . .. . ..... . ..... . .. . ..... . ..... 51
16. Anleihebedingungen.. ......... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. ... 52
Besteuerung . . . . .. . . .. . . . .. . . . .. . . .. . . . .. . . . .. . . .. . . . .. . . .. . . . .. . . . .. . . .. .60
1. Al gemeiner Hinweis .. . .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. ... 60
2. Bundesrepublik Deutschland . . .. .. . .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. ... 60
2.1.
Unbeschränkt steuerpflichtige Anleger ........ . ..... . .... .. .. . ..... . .... .. .... .. .. . .... .. ... 60
2.2.
Steuerausländer. . .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. ... 62
2.3.
Erbschaft- und Schenkungsteuer .. .. .. . .. .. . .. . .. .. . .. .. . .. . .. .... .. .... .. .... .. . .. ... 62
2.4.
Sonstige Steuern . .. . .. .... .. .... .. .. . .... .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. ... 62
3. Großherzogtum Luxemburg ... .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. ... 63
3.1.
Al gemeiner Hinweis . .. .. . .. .. . .. . .. .. . .. .. . .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. ... 63
3.2.
Quel ensteuer und abgeltende Steuer . . .. .. . .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. ... 63
3.3.
Einkommenssteuer . . ..... . .. .. .... . ..... . .. .. .... . ..... . ..... . .. .. .... . ..... . .. .. .... . ..... 64
3.4.
Vermögensteuer und Mindest-Vermögensteuer . .. .. . .. .. . .. . .. .. . .. .. . .... .. .... .. .. 65
3.5.
Sonstige Steuern . .. . .. .... .. .... .. .. . .... .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. ... 65

Timeless Hideaways GmbH

- 5 -
4. Republik Österreich .................................................................................... 66
4.1.
Al gemeines . .. . .. .... .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. .... .. . .. .... .. .... .. . .. ... 66
4.2.
Steuerreform 2015/2016 . . .. .. . .. .. .... . ..... . .. .. .... . ..... . .. .. .... . ..... . ..... . .. . ..... 66
4.3.
In Österreich unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen und Körperschaften
... .. .... . ..... . .. .. .... . ..... . ..... . .. . ..... . ..... . .. . ..... . ..... . .. . ..... . ..... . .. . ..... . ..... 67
4.4.
Natürliche Personen mit Wohnsitz in einem anderen Mitgliedstaat der EU .. . .. . .. ... 68
4.5.
In Österreich beschränkt steuerpflichtige natürliche Personen und Körperschaften . 68

Treuhandvertrag . .. . . . .. . . .. . . . .. . . .. . . . .. . . .. . . . .. . . . .. . . .. . . . .. . . . .. . . .. .69
Trendinformationen .. . .. . . .. . . . .. . . . .. . . .. . . . .. . . . .. . . .. . . . .. . . .. . . . .. . . . ..82
Glossar . . . . .. . . . .. . . . .. . . .. . . . .. . . .. . . . .. . . . .. . . .. . . . .. . . . .. . . .. . . . .. . . . ..83
XI I. Finanzinformationen..................................................................................F-1
1.
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016............................................F-2
2.
Zwischenabschluss zum 31. Mai 2017................................................F-12

Timeless Hideaways GmbH

- 6 -

Zusammenfassung des Prospekts
Diese Zusammenfassung setzt sich aus den Ofenlegungspflichten zusammen, die als ,,Angaben"
bezeichnet werden. Diese Angaben sind in die Abschnit e A E (A.1 E.7) gegliedert.
Diese Zusammenfassung enthält ale Angaben, die in eine Zusammenfassung für diese Art von
Wertpapier und diesen Emittenten aufzunehmen sind. Da einige Angaben nicht angesprochen werden
müssen, können Lücken in der Gliederungsnummerierung der Angaben bestehen.
Auch wenn Angaben aufgrund der Art des Wertpapiers und der Emittentin in die Zusammenfassung
aufzunehmen sind, ist es möglich, dass keine einschlägigen Informationen hinsichtlich dieser Angaben
gegeben werden können. In diesem Fal existiert eine Kurzbeschreibung der Angaben in der
Zusammenfassung mit der Bezeichnung ,,entfäl t".

Abschnitt A Einleitung und Warnhinweise
A.1
Warnhinweise
Die Zusammenfassung sol te als Prospekteinleitung verstanden werden.
Anleger sol ten sich bei jeder Entscheidung, in die Wertpapiere zu
investieren, auf den Prospekt als Ganzes stützen.
Ein Anleger, der wegen der in dem Prospekt enthaltenen Angaben Klage
einreichen wil , muss nach den nationalen Rechtsvorschriften seines
Mitgliedstaates möglicherweise für die Übersetzung des Prospekts
aufkommen, bevor das Verfahren eingeleitet werden kann.

Zivilrechtlich haften nur diejenigen Personen, die die Zusammenfassung
samt etwaiger Übersetzungen vorgelegt und übermittelt haben, und dies
auch nur in dem Fal , dass die Zusammenfassung verglichen mit den
anderen Teilen des Prospekts irreführend, unrichtig oder inkohärent ist
oder verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts wesentliche
Angaben, die in Bezug auf Anlagen in die betreffenden Wertpapiere für
die Anleger eine Entscheidungshilfe darstel en, vermissen lassen.
A.2
Zustimmung
Die Emittentin stimmt der Verwendung dieses Prospekts, einschließlich
gegenüber
etwaiger Nachträge, durch Institute im Sinne von Artikel 5 Absatz 2 des
Finanzinter-
Luxemburgischen Gesetzes vom 10. Juli 2005 betref end den Prospekt
mediären zur
über Wertpapiere ("Luxemburger Wertpapierprospektgesetz") als Finanz-
Verwendung
intermediären (die "Finanzintermediäre") für die Zwecke des öf entlichen
des Prospekts Angebots der unter diesem Prospekt begebenen Schuldverschreibungen
im Rahmen der geltenden Verkaufsbeschränkungen in der Bundes-
republik Deutschland ("Deutschland"), dem Großherzogtum Luxemburg
("Luxemburg") und der Republik Österreich ("Österreich") innerhalb des
Angebotszeitraums (vom 30. Juni 2017 bis zum 29. Juni 2018) (der
"Angebotszeitraum") zu. Die Zustimmung ist an keine weiteren
Bedingungen geknüpft, kann jedoch von der Emittentin jederzeit
eingeschränkt oder widerrufen werden, wobei der Widerruf der
Zustimmung der Veröf entlichung eines Nachtrags bedarf. Die Emittentin
erklärt, dass sie die Haftung für den Inhalt des Prospektes auch
hinsichtlich einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen
Platzierung der Schuldverschreibungen übernimmt.
Jeder den Prospekt verwendende Finanzintermediär hat auf seiner
Webseite anzugeben, dass er den Prospekt mit Zustimmung
verwendet.
Für den Fal , dass ein Finanzintermediär ein Angebot macht, wird er
die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die
Angebotsbedingungen unterrichten.

Timeless Hideaways GmbH

- 7 -

Abschnitt B Emittentin
B.1
Rechtliche Firmierung Die Firma der Gesel schaft lautet Timeless Hideaways GmbH. Der
und
kommerziel e rechtliche Name entspricht dem kommerziel en Namen der
Bezeichnung
der Gesel schaft.
Emittentin
B.2
Sitz,
Rechtsform, Die Gesel schaft hat ihren Sitz in München. Die Gesel schaft wurde
maßgebliche
in der Bundesrepublik Deutschland gegründet.
Rechtsordnung und
Land der Gründung
der Gesel schaft
Die Gesel schaft ist eine Gesel schaft mit beschränkter Haftung
(GmbH) nach deutschem Recht. Maßgebliche Rechtsordnung ist
das Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Die Rechtsträgerkennung (,,LEI" (Legal Entity Identifier)) der
Emittentin lautet: 391200OYUXMN1X2AGN24
B.4b Al e
bereits Entfäl t, derzeit sind keine Trends bekannt, die sich auf den
bekannten Trends, die Tätigkeitsbereich der Emittentin auswirken.
sich auf die Emittentin
und die Branchen, in
denen sie tätig ist,
auswirken
B.5
Organisationsstruktur Die Emittentin ist zu 50% an der österreichischen Timeless
und Stel ung der Projektentwicklungsgesel schaft mbH beteiligt.
Emittentin innerhalb
der Gruppe
B.9
Gewinnprognosen
Entfäl t, da keine Gewinnprognosen oder -schätzungen vorliegen.
oder -schätzungen
B.10 Beschränkungen in Entfäl t, da kein Bestätigungsvermerk zu den historischen
Bestätigungs-
Finanzinformationen vorliegt.
vermerken
B.12 Ausgewählte
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016:
historische

Finanzinformationen
Bei den nachfolgend dargestel ten ausgewählten Finanz-
informationen handelt es sich um Informationen, die dem geprüften
Jahresabschluss der Emittentin für das Geschäftsjahr 2016
entnommen worden sind:
Bilanz
31. Dez. 2016
in EUR
Aktiva

A. Umlaufvermögen

I. Forderungen und sonstige Vermögens-

gegenstände
1. Sonstige Vermögensgegenstände
127,30
I . Kassenbestand, Bundesbankguthaben,
12.337,98
Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks

12.465,28
Passiva

A. Eigenkapital

I. Gezeichnetes Kapital
25.000,00
nicht eingeforderte ausstehende Einlagen
-12.500,00
eingefordertes Kapital
12.500,00
I . Jahresfehlbetrag
-4.652,02
B. Rückstel ungen

1. sonstige Rückstel ungen
3.820,00
C. Verbindlichkeiten

Timeless Hideaways GmbH

- 8 -

1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
797,30
Leistungen
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem
Jahr EUR 797,30

12.465,28
Zwischenfinanzzahlen zum 31. Mai 2017
Bei den nachfolgend dargestelten ausgewählten Zwischenfinanz-
informationen handelt es sich um Informationen, die dem geprüften
Zwischenabschluss der Emit entin für den Zeitraum von 01. Januar
2017 bis 31. Mai 2017 entnommen worden sind.
Bilanz
EUR
Aktiva

A. Anlagevermögen

I. Finanzanlagen

1. Anteile an verbundenen Unternehmen
17.500,00
B. Umlaufvermögen

I. Forderungen und sonstige Vermögens-

gegenstände
1. Sonstige Vermögensgegenstände
1.491,69
I . Kassenbestand, Bundesbankguthaben,
1.023.701,08
Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks

1.042.692,77
Passiva

A. Eigenkapital

I. Gezeichnetes Kapital
586.798,00
I . Kapitalrücklage
438.202,00
I I. Verlustvortrag
-4.652,02
IV. Jahresfehlbetrag
-63.267,90
B. Rückstel ungen

1. sonstige Rückstel ungen
58.770,00
C. Verbindlichkeiten

1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
9.342,69
Leistungen
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem
Jahr EUR 9.342,69
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
17.500,00
Unternehmen
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem
Jahr EUR 17.500,00

1.042.692,77

Es gab seit dem 31. Mai 2017, dem Datum des letzten geprüften
Zwischenabschlusses der Emittentin, keine wesentlichen
nachteiligen Veränderungen der Aussichten der Emit entin.

Seit dem 31. Mai 2017 sind keine wesentlichen Veränderungen in
der Finanzlage oder Handelsposition der Emittentin eingetreten.

B.13 Beschreibung
al er Entfäl t; es existieren keine Ereignisse aus jüngster Zeit in der
Ereignisse aus der Geschäftstätigkeit der Emittentin, die für die Bewertung ihrer
jüngsten Zeit, die für Zahlungsfähigkeit in hohem Maße relevant sind.
die Bewertung der

Timeless Hideaways GmbH

- 9 -

Zahlungsfähigkeit der
Emittentin in hohem
Maße relevant sind.
B.14 Abhängigkeit
der Siehe Punkt B 5.
Emittentin
von Die Emittentin ist zu 50% an der österreichischen Timeless
anderen
Projektentwicklungsgesel schaft mbH beteiligt.
Unternehmen
der
Gruppe
B.15 Beschreibung
der Die Timeless Hideaways GmbH plant in Ferienregionen innerhalb
Haupttätigkeiten der der Europäischen Union und in der Schweiz den Erwerb von
Emittentin
Grundstücken sowie den Bau von hochwertigen Immobilien auf
diesen Grundstücken entweder durch die Emittentin selbst oder
durch Tochtergesel schaften oder durch Joint Venture
Gesel schaften. Darüber hinaus kommt auch der Ankauf von
fertigen oder teilfertigen Immobilien in Frage, sofern diese in das
Portfolio der Timeless Hideaways GmbH oder der jeweiligen
Tochtergesel schaft oder der jeweiligen Joint Venture Gesel schaft
passen und die hohen Qualitätsanforderungen erfül en.

Die Immobilien verbleiben im Eigentum der Emittentin oder der
jeweiligen Tochtergesel schaft oder der jeweiligen Joint Venture
Gesel schaft und werden als Luxus-Ferienimmobilien an Dritte
vermietet. Es wird nicht ausgeschlossen, dass einzelne Immobilien
zu einem späteren Zeitpunkt durch die Emit entin oder die jeweilige
Tochtergesel schaft oder die jeweilige Joint Venture Gesel schaft
an Dritte weiterveräußert werden.

Tochtergesel schaften sind hierbei Unternehmen an denen der
Emit entin die Mehrheit der Stimmrechte der Gesel schafter zusteht
und die Emit entin daher einen beherrschenden Einfluss auf die
Unternehmen ausüben kann. Joint Venture Gesel schaften sind
Unternehmen an denen der Emittentin nicht die Mehrheit der
Stimmrecht der Gesel schafter zusteht.

Um das aktuel niedrige Zinsumfeld bestmöglich ausnutzen zu
können und um die Gesamtfinanzierungskosten möglichst gering
zu halten, stel t sich die Finanzierung der einzelnen Immobilien wie
folgt dar: Ein möglichst geringer Teilbetrag der Kosten jeder
Immobilie (10% bis maximal 50%) wird mit Mitteln aus dem
Nettoemissionserlös finanziert. Der Restbetrag der Kosten jeder
Immobilie (50% bis 90%) wird über Banken zu marktüblichen
Konditionen (einschließlich einer banküblichen Besicherung)
finanziert (die ,,Seniorfinanzierung").

B.16 Beherrschungs-
Herr Michael Gössl verfügt über eine Anzahl von Stimmrechten, die
verhältnisse
für sämtliche Beschlussfassungen in der Gesel schafterversamm-
lung ausreicht und die ihm daher einen beherrschenden Einfluss
auf die Gesel schaft ermöglichen. Maßnahmen zur Verhinderung
der Kontrol e bestehen nicht. Vereinbarungen, deren Ausübung zu
einem späteren Zeitpunkt zu einer Veränderung bei der Kontrol e
der Emittentin führen könnte, sind der Emittentin nicht bekannt.
B.17 Rating
Entfäl t, da kein Rating für die Emittentin oder deren Schuldtitel
erstel t wurde.

Timeless Hideaways GmbH

- 10 -

Abschnitt C Wertpapiere
C.1
Beschreibung
Bei den angebotenen Wertpapieren handelt es sich um
von Art und Schuldverschreibungen.
Gattung
der Wertpapierkennnummer (WKN): A2DALV
angebotenen
International Securities Identification Number (ISIN): DE000A2DALV1
Wertpapiere
Börsenkürzel: 03SA
C.2
Währung der Die Wertpapiere werden in EURO angeboten.
Wertpapier-
emission
C.5
Beschränkung
Entfäl t, denn der Anleihegläubiger kann seine Schuldverschreibungen
für die freie auch vor Ablauf der Laufzeit ohne Zustimmung der Emittentin ganz oder
Übertragbar-
teilweise an Dritte übertragen, abtreten, belasten oder vererben. Die
keit der Schuld- Übertragbarkeit der Schuldverschreibungen ist nicht beschränkt.
verschrei-
bungen
C.8
Beschreibung
Der Anleger hat als Anleihegläubiger gegenüber der Emittentin das
der mit den Recht, Zinszahlungen aus der Anleihe zu fordern. Er hat außerdem das
Wertpapieren
Recht, am Ende der Laufzeit von der Emit entin die Rückzahlung des
verbundenen
jeweiligen Anleihebetrags (nominal) zu fordern. Unter bestimmten
Rechte
ein- Voraussetzungen sind Anleihegläubiger gemäß den Anleihebedingungen
schließlich der berechtigt, die Kündigung der Schuldverschreibung zu erklären und die
Rangordnung
unverzügliche Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu verlangen.
sowie

Beschränkung
en
dieser Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte, nicht
Rechte
nachrangige und über einen Treuhänder besicherte Verbindlichkeiten der
Emittentin, die untereinander und mit al en anderen nicht nachrangigen
Verbindlichkeiten der Emittentin in gleichem Rang stehen, sofern diese
nicht kraft Gesetzes Vorrang haben.
Die Emittentin hat sich verpflichtet, die Erfülung der Forderungen der
Anleihegläubiger aus den 7,0 % Schuldverschreibungen 2017/2024 durch
folgende Maßnahmen, wie näher im Treuhandvertrag vom 27. Juni 2017
(der ,,Treuhandvertrag") und den Anleihebedingungen vereinbart, zu
sichern:
Die Netto-Erlöse aus der Verpachtung und/oder der Vermietung
der Projekte sowie ggf. erfolgenden (vol ständigen oder
teilweisen) Verkäufen von Projekten sol en soweit rechtlich und
tatsächlich möglich direkt durch den jeweiligen Vertragspartner
der Emit entin auf ein Konto (oder mehrere Konten) bei einer
internationalen oder deutschen Bank eingezahlt werden, das bzw.
die der Treuhänder als Treuhandkonto für Rechnung der
Emittentin nach den Regelungen des Treuhandvertrags führt (die
,,Erlöskonten").

Die Emittentin wird dem Treuhänder sämtliche Ansprüche und
Rechte aus der Verpachtung und/oder der Vermietung sowie ggf.
erfolgenden (vol ständigen oder teilweisen) Verkäufen von
Projekten zur Sicherheit abtreten.
Aufgrund der Tatsache, dass der Treuhänder die Erlöskonten als
Treuhänder führt, stehen die Netto-Erlöse aus der Verpachtung und/oder
der Vermietung sowie ggf. erfolgenden (vol ständigen oder teilweisen)
Verkäufen von Projekten nach dem Treuhandvertrag den
Anleihegläubigern als Sicherheit zur Verfügung.
Netto-Erlöse (die ,,Netto-Erlöse") bezeichnet hierbei die Brutto-Erlöse
(d.h. jegliche erhaltenen Zahlungen) aus der Verpachtung und/oder der